灰太狼又一次被喜羊羊打败，他很不甘心，又在实验室里想起捉羊的计谋。
这次灰太狼绞尽脑汁，终于想出了“空中擒羊”的好计策。他暗暗一笑，自言自语地说：“哼哼!这次由不得你们了!”说完便得意地唱起：“嘻唰唰，嘻唰唰!嘻唰唰，哦哦……”一边唱还一边造着超大飞船。“造好啦!”灰太狼得意洋洋地喊道，“老婆，老婆!快看看我新造的飞船吧!”“干什么哪?干什么哪?”红太狼不耐烦地说，“去，又是捉羊工具?每次都说能捉到，结果呢?还是省省吧!”红太狼用轻蔑的语气说。灰太狼胸有成竹地说：“老婆放心，这次一定行。”红太狼还是那副样子：“那还不快给我去抓羊!”“好的，老婆!我这就去抓羊!”灰太狼惊恐地说。说着，立刻登上了自造的飞船，前往羊村。
来到羊村上空，灰太狼往下一瞧：只见，青翠欲滴的草原上，有许多小羊。他们有的看书，有的在树丛中嬉戏，还有的在健身跳绳呢!灰太狼定睛一看，他最憎恨的喜羊羊也在里面。他暗暗说道：“哼哼!我看你这喜羊羊这回还怎么对付我?”说完，阴森地一笑。喜羊羊抬头一看说：“哇!好大的飞艇呀!”但喜羊羊很机智，立即反映过来，“不好!那不是飞艇，那是灰太狼的超级大飞船!这次他又有什么诡计了。”“啊?怎么办呢?”大家惊恐万状。
“别怕，有我呢!”喜羊羊镇定地说。然后，他和大家商量了一会儿，迅速回家了。灰太狼以为大家怕了，便得意忘形地大声嚷道：“哈哈!喜羊羊你也有怕我的这天!怕了就乖乖地投降吧!或许你会死得好受些呢!哈哈哈哈，哈哈哈哈!”
正在这时，所用的羊都拿着冲天炮，在喜羊羊地带领下，就像训练有素的队伍一样齐刷刷地朝灰太狼开炮。随着一阵阵“轰隆隆”，飞船炸了个稀巴烂……灰太狼束手无策，仓皇逃离，一不小心掉进了食人鱼湖，他气嚷嚷地说：“下一次我还会来的。”